Инструкция
Продажа доли в ООО другому участнику компании.
При проведении такой сделки необходимо будет оформить следующие документы:
- согласие участников компании и самой компании на отчуждение доли (необходимо только в том случае, если обязательность такого согласия предусмотрена уставом фирмы);
- оферта с указанием размера и стоимости доли (предложение купить долю), данный документ передается руководителю компании или иным способом направляется в адрес компании, при этом считается, что данный документ получен всеми участниками.
Если какой-либо из участников согласен приобрести долю, то он должен акцептовать оферту. После оформления всех предварительных документов можно заключать непосредственно договор купли-продажи доли. Стоит учесть, что такая сделка подлежит обязательному нотариальному удостоверению. Перед самой сделкой целесообразно обратиться к нотариусу, чтобы узнать точный список документов, которые потребуются для продажи доли в ООО, так как в зависимости от обстоятельств сделки нотариус может запросить различные документы.
Продажа доли в ООО третьим лицам.
Если вы решили продать долю третьим лицам, то стоит помнить о преимущественном праве участников фирмы на покупку доли. Поэтому первоначально о продаже нужно письменно уведомить участников. В таком уведомлении необходимо указать цену и другие условия предстоящей сделки.
Продать долю в ООО третьим лицам можно только после того, как другие участники отказались от своего преимущественного права: предоставили нотариальный отказ или не воспользовались своим правом в течение 30 дней после получения уведомления. Если какой-либо из участников воспользуется своим преимущественным правом и решит купить у вас долю, то такую сделку уже не нужно заверять у нотариуса. Достаточно оформить письменный договор и внести соответствующие изменения в ЕГРЮЛ.
А продажа доли третьим лицам также проходит через нотариуса.
Продажа доли в ООО самому обществу.
По общему правилу сама компания не может купить долю у своего участника. Но существуют исключения из этого правила:
- другие участники отказались дать согласие на продажу доли третьим лицам (если такое согласие обязательно в соответствии с уставом);
- другие участники отказались покупать долю (если устав не позволяет продавать долю третьим лицам);
- собственник доли не оплатил её полностью;
- участники компании отказали в переходе доли наследнику;
- другие случаи, предусмотренные законом.
Когда компания выкупила долю, то в течение 1 года она должна быть распределена между оставшимися участниками компании. Также можно продать долю третьим лицам. Если же этого не произошло, то фирме придется уменьшить свой уставной капитал.
Каждый участник компании, действующей в виде ООО, при вступлении вносит свой вклад в уставной капитал (т.е. у каждого есть своя доля). Размер вклада приравнивается к номинальной стоимости доли. По закону, любое лицо, являющееся членом ООО может произвести отчуждение всей суммы своего вклада либо его частичной стоимости другим членам ООО или посторонним лицам. Передача доли и всех полномочий на нее может производится на основе:
При отчуждении доли разрешения других участников не требуется. Но уставом фирмы может быть предусмотрено иное.
Лица, принимающие участие в функционировании ООО в силу законодательных актов РФ и устава предприятия имеют преимущество при покупке долей у других участников. Это значит, что прежде чем продать свой вклад в стартовый капитал ООО третьим лицам, участник должен предложить его остальным участникам. И только после их отказа осуществлять дальнейшее отчуждение доли.
Участники, обладающие преимуществом при покупке могут воспользоваться им как в полной мере (т.е. полностью выкупить долю) так и частично (т.е. приобрести часть вклада). При частичной покупке вклада участника, остальная его часть может быть продана другим участникам либо посторонним лицам.
Лицо, продающее или иным способом отчуждающее свою долю, может предложить ее не только одному члену ООО, но и всем его участникам.
Участники фирмы могут реализовать свое правомочие на преимущество в срок до 30 дней с тех пор как поступило предложение о покупке.
Оценка доли в уставном капитале ООО производится исходя из стоимости вклада, который был внесен участником. Если на момент отчуждения, доля была не проплачена полностью, то продаже подлежит только та часть, которую член ООО уже оплатил.
Цена доли в стартовом капитале для других участников компании на момент ее продажи может быть:
При этом, стоимость вклада, как доли исчисляется одним из способов:
Лицо, желающее продать свой вклад, как долю должно осуществить ряд действий:
Нотариус отправляет в Росреестр информацию о произошедших изменениях для того, что зафиксировать отчуждение доли в специальном реестре.
Не знаете как продать долю? Юристы нашего портала придут вам на помощь.
В Японии бизнесмены работают на рыночную стоимость своих компаний. С этим стремлением связаны все стратегии, направленные на развитие бизнеса, вложения и продвижение. Устоявшийся «менталитет» российских предпринимателей направлен на получение прибыли. Желание этого порой уводит акценты не в пользу роста компании. Японский же бизнесмен всегда знает рыночную стоимость своего предприятия и заинтересован в её увеличении.
Данные, влияющие на стоимость, лабильны, поэтому их отслеживают и анализируют регулярно. Некоторые компании ежемесячно. Когда вопрос, как продать фирму, встаёт перед нашими бизнесменами, возникает первый же тупик: какую цену выставить?
В России тем временем готовые фирмы часто предлагают на рынке, но иногда по разным причинам продавец вынужден идти на огромную скидку, чтобы уже избавиться от балласта. Почему так происходит? В продаже бизнеса, как и в любой другой продаже, важна презентация и выгодная площадка для поиска клиентов. И конечно, сам товар - готовые фирмы.
Причин продажи выгодного бизнеса может быть много. Такое решение предпринимателя может исходить из того, что, реинвестируя, у него не получается накопить достаточную прибыль. Нередки личные мотивы: переезд, разлад с партнерами или обычная усталость. Иногда бизнесмены ведут несколько проектов и один из них готовы продать, чтобы освободить ресурсы ради роста других. Бывает, что собственник просто не знает, как следует дальше развивать компанию или у него нет денег. Реже встречаются предприниматели, которые специально выстраивают бизнес для продажи.
Не продешевить получится только в случае точной и правильной оценки стоимости компании. Для этого рекомендуют подготовить свод-анализ, включающий сильные и слабые стороны бизнеса, его возможности и прогноз опасности.
Сильными сторонами компании могут выступать:
Слабые стороны:
Возможности:
Опасности:
Анализ этих пунктов поможет понять, какова стоимость фирмы и как продать ООО. Методика свод-анализа проста, но необычайно эффективна во многих ситуациях.
Как продать фирму по адекватной стоимости? Сегодня у российских бизнесменов нет единой формулы, по которой можно рассчитать стоимость компании. Однако крупные брокерские агентства, опираясь на западный и европейский опыт, внедрили схему расчёта, содержащую показатели:
Обычно дешевле всего стоят интернет-магазины и компании по различному сервису. Однако автомойки и салоны красоты уже несколько лет подряд в топе самых популярных и быстро уходящих с продажи. Спрос также на хостелы.
Как продать фирму? На продажу бизнеса влияют два фактора: «упаковка» и охват людей, узнавших о вашем предложении. Многими предпринимателями на деле в основном используются три способа: через интернет, с помощью брокеров и продажа по видео.
Для продажи через интернет следует выбирать только раскрученные сайты онлайн-объявлений или специализированные бизнес-порталы. Иначе придется очень долго ждать своего покупателя, а то и вовсе таковой не найдется. Скорость продажи через интернет во многом зависит от охвата объявления.
Немаловажно и содержание предложения. Чем подробнее вы опишете свой бизнес, тем больше заинтересуете покупателя. Но все-таки не выкладывайте все цифры и тонкости - лёгкие недосказанности станут интригой. Снабдите объявление качественными фотографиями. Они должны иллюстрировать каждый этап производства, приложите фото оборудования и техники, интерьера и обстановки помещения.
Способ продажи через интернет приемлем для маленьких компаний. Особо надеяться на подходящего клиента не приходится, поэтому эффективнее задействовать другие способы. Например, продать бизнес с помощью брокера.
Едва объявление появляется в Сети, на него обычно первыми реагируют агенты. Самые активные готовы предложить клиента уже при первом звонке. Не торопитесь и не подписывайте экспериментальный договор на право продажи. Почему? Подписав это соглашение, вам придётся отдать брокеру комиссию, в том числе, когда клиент нашёлся и сама сделка совершена без его участия. Обычно комиссия составляет 7-10 %.
Когда подключается брокер, бизнес дорожает за счёт этих процентов. Например, ваша компания стоит миллион рублей, с брокерской наценкой - 1 070 000 или 1 100 000. При этом сама ценность компании не увеличивается, а скорость продажи снижается. Поэтому собственнику предлагают изначально занижать стоимость компании на предполагаемые брокерские проценты.
Сегодня развивается более эффективный способ - продажа через видео. Так покупатель сможет удаленно рассмотреть ваше предложение. Посмотрев видео-презентацию о фирме, вам будут звонить только заинтересованные компанией. Видео экономит время и подробно иллюстрирует бизнес. Его легко разместить в социальных сетях и добиться внимания целевой аудитории. Как правило, скорость продажи таким способом увеличивается в 2-3 раза по сравнению с предыдущими двумя.
Использование «серых» схем в бизнесе отрицательно влияет на его рентабельность и на результат продаж. Сегодня на рынок в основном выставляют легально работающие во всех отношениях компании. На другие спроса нет. Первый шаг - подготовка бизнеса к продаже. Далее потребуется составление пояснительной записки, расчёт стоимости, определение условий продажи и подготовка к переговорам.
Подготавливая компанию к продаже, необходимо привести в порядок все финансовые документы, провести ревизию и инвентаризацию, а также акт сверки.
Если сомневаетесь в собственных расчетах стоимости фирмы, наймите аудиторскую компанию.
Часто брокеры дают совет держать решение о продаже фирмы в секрете от подчиненных и конкурентов. Но конфиденциальность возможна только в случае, если покупателей ищут не на открытой и публичной площадке. Почему о планах продажи компании лучше не распространяться? Это может напугать персонал, который начнёт увольняться. Банки могут потребовать досрочного погашения кредита, клиенты не придут за товаром и откажутся от услуг вашей фирмы. Не исключены хищение и воровство.
Цену бизнеса, конечно, определяет рынок. Но редкий клиент согласится на сделку, если стоимость компании не будут подтверждать документы, а также, если процедура передачи прав на бизнес не будет соответствовать закону.
Как продать фирму с долгами по налогам? Фирмы с «нагрузкой» в виде долгов перед ФНС продаются единицами. Легально, а не фиктивно. Если за вашей фирмой тянется шлейф неоплаченных налогов, а вы так хотите её продать, то потрудитесь найти настоящего покупателя, а не подставного. Хотя сделать это будет крайне сложно: кто возьмёт на себя обязательства покрывать долги? А если продавать компанию фиктивному клиенту, то прежнему собственнику будут грозить санкции: фирму ликвидируют и инициируют взыскание долгов. Не исключено уголовное дело.
Сделки по компаниям-должникам в основном заключают, чтобы избежать налоговой проверки.
Как продать фирму с оборотами? Чтобы не прогадать, лучше обратиться к специалистам за оценкой стоимости фирмы. С этого начинается процесс подготовки к продаже, затем нужно переходить на поиск покупателя. Здесь тоже советуют воспользоваться услугами консалтинговых агентств.
Чем больше оборот вашей фирмы, тем быстрее найдётся клиент и тем выгоднее будет для вас сделка. Презентуя свой бизнес, обязательно укажите, сколько лет ваше дело существует, как поставлена работа, какие поставки и в каком количестве совершены, обозначьте перспективы роста и т. д.
Сделка с покупателем может быть оформлена договором купли-продажи или через процедуру смены акционеров. Это единственные разрешённые законом способы продажи компаний с оборотом.
Как продать «нулевую» фирму? Как правило, компании с нулевым балансом ликвидируют. Реорганизовать их сложно, объявить банкротом невозможно - нет рентабельности. Остаётся закрыть. Однако можно попытаться продать ООО и получить прибыль. Пути поиска клиента для «нулевых» фирм ничем не отличаются от продажи других объектов. Нужно погасить долги перед банками и бюджетом. Клиентов в основном ищут среди опытных бизнесменов, которые могут взять под управление готовое дело и привести его к прибыльности.
Если продаёшь фирму, как быть со счётом? Нередкий вопрос в кругу бизнесменов-продавцов. И лучше знать на него ответ. В вашу сделку могут вмешаться мошенники, поэтому никогда не отвечайте положительно на просьбы оформить расчётный счёт, какие бы предлоги вам не приводили. Скорее всего, такое желание связано с невозможностью сделать это самим. В причины этого лучше не углубляться, и если решите и дальше работать с таким клиентом, то сначала введите нового собственника, и только потом выходите сами из учредителей компании.
Всю кипучую деятельность, связанную с продажей доли, можно условно разделить на подготовительный и основной этапы.
На подготовительном этапе нужно проверить, нет ли запрета на продажу доли в уставе ООО. Если доля продаётся не другому участнику ООО или акционеру ЗАО, а третьему лицу, нужно соблюсти преимущественное право остальных собственников и для этого направить им предложение купить долю на тех же условиях, которые предлагаются внешнему покупателю. Нужно также проверить, есть ли у самого общества преимущественное право покупки доли. Если покупатель или продавец - это состоящее в браке физическое лицо, нужно получить нотариально заверенное согласие супруги или супруга на сделку. В случае с юрлицом - проверить, требуются ли корпоративные одобрения сделки (например, как крупной или с заинтересованностью), а также согласие ФАС.
в интернете есть экзотика вроде «продажи через уставный капитал» в обход нотариуса. Такая юридическая заплатка подходит в исключительных случаях. Перед употреблением проконсультируйтесь со специалистом
Нужно также проверить договоры, заключённые обществом, в котором продаются доли, или его совладельцами. Такие соглашения чаще появляются на более продвинутом этапе жизни компании - когда уже появились инвесторы, банки и другие серьёзные контрагенты. Нужно узнать, есть ли запреты в них или ограничения на продажу долей. Там могут содержаться ограничения и кары всех видов - запрет продажи доли в течение определённого периода, запрет продажи определённым лицам, требования о совместных продажах долей другими акционерами (tag along, drag along), опционы и прочее. Необходимо узнать, есть ли в важных договорах положения о смене контроля (когда в результате сделки меняются конечные бенефициары). Если такие пункты есть, то обычно либо требуется предварительно согласовать продажу бизнеса, либо просто проинформировать о сделке.
Чтобы продать долю, нужен нотариально заверенный договор. На практике работает так: с нотариусом согласовывается перечень документов, которые нужно показать на сделке. У каждого нотариуса свои представления о прекрасном и перечне таких документов. Затем нотариус готовит договор, стороны приходят, сделка заключается. Потом нотариус в течение трёх дней подаёт документы в налоговую инспекцию.
Право собственности на долю переходит к покупателю с момента подписания договора у нотариуса. Потом он выплачивает стоимость доли продавцу. Срок и цену стороны согласуют в договоре.
Обычно в договоре купли-продажи доли в ООО, который готовит нотариус, прописывается абсолютный минимум условий. Любое творчество сверх того нотариус не пропускает. Например, в связи с особенностями юридической конструкции, в таком договоре невозможно предусмотреть предоплату за долю, поэтому желательно согласовать с нотариусом свой текст договора. Это вполне возможно при нормальной аргументации с вашей стороны.
Более сложные конструкции с договором о продаже доли можно делать с использованием специфического инструмента под названием «договор, устанавливающий обязательство совершить… сделку, направленную на отчуждение доли» (п. 11 ст. 21 ФЗ об ООО) .
Ещё в интернете есть экзотика вроде «продажи через уставный капитал». Цель процедуры - обход нотариуса. Такая юридическая заплатка держится не очень крепко и подходит в исключительных случаях. Перед употреблением проконсультируйтесь со специалистом.
Акции ЗАО (как и других акционерных обществ) бездокументарные. Их продажа происходит путём внесения записей в реестр акционеров. Поэтому сначала нужно убедиться, кто ведёт реестр. С октября реестр любого акционерного общества будут вести профессиональные компании (регистраторы). Сейчас возможно, что в определённых случаях реестр ЗАО ведёт самостоятельно и само вносит в него все записи в отношении своих акционеров.
Продажа акций включает в себя несколько этапов.
Реестродержатель открывает счёт покупателю в реестре акционеров.
Cтороны подписывают договор купли-продажи акций. Нотариальное заверение по желанию.
Cтороны подписывают и направляют передаточное распоряжение реестродержателю.
Реестродержатель переписывает акции на лицевой счёт покупателя в реестре.
Условия договора купли-продажи акций могут быть существенно более гибкими, чем договора купли-продажи долей в ООО.
К слову, с сентября акционерные общества уже не будут закрытыми и открытыми. Теперь они смогут быть публичными и непубличными.
Несмотря на то, что продажа бизнеса, упакованного в акции компании, - это наиболее простой способ передачи контроля, сделку можно организовать и иначе. Если покупатель планирует приобрести только часть бизнеса или его ключевые активы (например, разработанное программное обеспечение и товарный знак), то сделка может быть структурирована именно как продажа этих активов. Если с активами планируется приобрести портфель клиентов и заказов, а также получить команду, тогда может быть эффективнее произвести реструктуризацию и выделить часть бизнеса в другую компанию, которая и будет продаваться.
Независимо от структуры сделки, важно помнить, что на её экономику влияют налоги, которые придётся платить сторонам. Поэтому при более-менее серьёзной продаже стоит обратиться к налоговым консультантам, чтобы понять, какая сумма в итоге останется у продавцов и как лучше сделку структурировать.
